就在木曾义仲与平家斗得不亦乐乎的时候，一直托庇于他岳父――伊豆国大名北条时政的小白脸源赖朝却在老婆北条政的支持下渐渐架空了他那个同样野心勃勃的老丈人，全面接管了伊豆国的军政大权，并闷声发大财，利用两强现在都无暇分心的机会，率军袭取和说降了五国之地，完全控制了整个关东地区。关东平原是日本最大的粮食产区尽管这时还没被充分开发，但还是比信浓山区富庶得多。，源赖朝也因此将军队规模迅速扩张到十万以上，而且他还与弟弟源义经取得了联系。

与源赖朝主动夺权不同，年纪还不到十八岁的源义经得到了养父藤原秀衡的绝对信任，并被授予了指挥奥州全部兵马的大权。源赖朝虽然心底里看不起源义经这个婢女所生的小，甚至根本没将他当作自己的同胞兄弟，但现在大敌当前，他还是假惺惺地抱着弟弟痛哭出声，源义经深受感动，表示愿与哥哥同心协力，打倒平家为父报仇。

两家合流之后，源赖朝一方的军队数量已经超过了十五万人，而源义经更是不亚于木曾义仲的出è将，完全有能力杀上京都与平家一决胜负。但源赖朝却一直只顾着四处攻城略地，直到木曾义仲占领京都并打败了平家的主力之后，他准备起兵“上洛”，明眼人都看得出，他根本就是准备摘桃去的

而这时的木曾义仲虽然打败了最大的敌人，但毕竟众寡悬殊，本部兵马的损失也大得惊人，而且这次空前的胜利完全麻痹了木曾义仲的神经，令他变得更加目空一切，根本听不进任何的意见，而他的绝大多数部下也在其纵容下愈发地无法无天，不但将他们能够得罪的人几乎全部得罪光了，而且这支原本的劲旅也在骄奢yn逸中迅速地变得腐朽了，而这时不堪忍受的日本国王却已经派人将密诏送到了源赖朝的

源赖朝等的就是这一刻，他立即以王命为由传令给他的两个弟弟源义经和源范朝这是同父同母的兄弟，虽然能不算突出，但比起源义经，他更得源赖朝的信任。兵分两路上洛勤王。木曾义仲依然勇猛，但他的军队却已经烂掉了，又岂是源赖朝大军的敌手？何况对方的大将源义经的本事也不在木曾义仲之下，甚至从某种意义上来说，更擅长谋略的源义经可以说是木曾义仲的克星，因此木曾义仲的失败也就几乎是必然的了haizigem

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